LLC чи C-Corp для засновників-нерезидентів: яку US-компанію відкрити у 2026 році
Вибір засновника-нерезидента між US LLC та C-Corp — це не про ваш паспорт, а про те, чи будете ви залучати VC. LLC = дешево, pass-through, особиста подача 1040-NR (а для single-member LLC — обов'язкова Form 5472). C-Corp = плоский податок 21%, звітує сама компанія, готова до VC. Повний розбір на 2026 рік із правилом прийняття рішення.
Головне (TL;DR)
Чому це перше справжнє рішення засновника-нерезидента
Перш ніж обрати штат, перш ніж відкрити банківський рахунок, перш ніж торкнутися Stripe — ви обираєте *правову форму*. Для засновника з-поза США цей вибір зазвичай зводиться до двох варіантів: Limited Liability Company (LLC) або C-Corporation (C-Corp).
Зовні вони виглядають схоже (обидві дають вам американський бізнес, американський банківський рахунок і обмежену відповідальність), але оподатковуються за абсолютно різними частинами Internal Revenue Code і накладають абсолютно різні обов'язки зі звітності особисто на вас. Помилковий вибір потім дорого виправляти — конвертація з LLC у C-Corp зазвичай коштує кілька тисяч доларів і займає місяць-два.
Гарна новина: для переважної більшості засновників-нерезидентів відповідь стає зрозумілою, щойно ви відповісте на одне запитання — *чи збираєтеся ви залучати венчурний капітал?* Усе нижче підводить до цього правила прийняття рішення.
Щодо суміжного питання — *який штат* — читайте Delaware чи Wyoming. Щодо версії вибору форми для резидентів США дивіться LLC чи S-Corp (зверніть увагу: S-Corp недоступна для нерезидентів — nonresident aliens не можуть бути акціонерами S-Corp згідно з §1361, тож цей шлях повністю відпадає).
Як LLC оподатковується для нерезидента
Класифікація за замовчуванням: pass-through. LLC за замовчуванням не є платником податків. Single-member LLC є "disregarded entity" — IRS дивиться *крізь* неї на власника. Multi-member LLC оподатковується як partnership. У будь-якому разі сама LLC не сплачує федеральний податок на прибуток; прибуток "проходить наскрізь" до власника(-ів).
Пастка Form 5472 (single-member LLC). Відколи набули чинності правила 2017 року, single-member LLC, якою володіє іноземна особа і яка вважається disregarded entity, розглядається як "reporting corporation" для цілей інформаційної звітності. Щороку вона має подавати:
Це потрібно подати до кінцевого терміну звітності компанії (як правило, 15 квітня, з можливістю продовження до 15 жовтня через Form 7004). Пакет із 5472, як правило, не можна подати електронно — його надсилають факсом або поштою до спеціалізованого підрозділу IRS. Штраф за неподання або за подання із запізненням/неповним пакетом становить $25,000 — і він застосовується, навіть якщо LLC мала нульовий дохід. Це найпоширеніша і найболючіша помилка власників LLC-нерезидентів. Це *інформаційна* декларація, а не податкова, — але IRS розцінює неподання як серйозне порушення комплаєнсу.
Multi-member LLC — інша річ. Якщо у вашій LLC два або більше власники, вона є partnership, а не disregarded entity. Вона подає Form 1065 і видає Schedule K-1, а якщо має дохід, effectively connected зі США, розподілений на іноземного партнера, partnership має утримати та перерахувати податок згідно з §1446 (Forms 8804/8805). Form 5472 до partnership не застосовується — застосовуються обов'язки вище (1065/K-1/§1446).
Чи справді ви винні податок на прибуток у США? Лише з доходу американського походження, який є "effectively connected" з US trade or business (ECI). Якщо у вашої LLC є ECI, цей дохід переходить до вас, і ви звітуєте про нього в особистій **Form 1040-NR** (US Nonresident Alien Income Tax Return), яка оподатковується за прогресивними індивідуальними ставками.
Що потрібно особисто вам. Щоб подати Form 1040-NR, вам зазвичай потрібен **ITIN** (Individual Taxpayer Identification Number), адже як нерезидент ви не маєте SSN і не маєте на нього права. Заяву на ITIN (Form W-7), як правило, потрібно подавати *разом* із податковою декларацією, яка створює потребу у звітності. Самій LLC потрібен **EIN**. FinTaxes оформлює обидва.
Висновок: LLC — дешева і pass-through, але вона може втягнути *особисто вас* у податкову систему США (1040-NR + ITIN), коли у вас є дохід, пов'язаний зі США, а single-member LLC *завжди* несе щорічну подачу Form 5472 зі штрафом $25,000 за помилку.
Як C-Corp оподатковується для нерезидента
C-Corp, зареєстрована у США, — окремий американський платник податків. Це domestic corporation, а отже, вона оподатковується зі свого worldwide income — не лише з доходу американського походження — за плоскою федеральною корпоративною ставкою 21%. Вона подає власну декларацію, Form 1120, і сплачує власний податок. Вас, акціонера, у цій декларації немає.
Далі другий шар: дивіденди. Коли C-Corp розподіляє прибуток на вашу користь як акціонера-нерезидента, цей дивіденд є FDAP-доходом американського походження, що, як правило, підпадає під 30% withholding — зниження можливе, якщо застосовується treaty. Для засновника-фізособи більшість treaties знижують ставку на дивіденди приблизно до 15% (деякі до 10%); найнижчі treaty-ставки (часто 5%) зарезервовані для акціонерів-корпорацій, які володіють суттєвою часткою (зазвичай 10%+), а не для фізосіб. Тож корпоративний прибуток оподатковується двічі: спершу за 21% усередині компанії, а потім знову, коли виходить як дивіденд. Це і є знамените "подвійне оподаткування".
Але — і це те, що більшість гайдів пропускають — C-Corp залишає тягар американської звітності на компанії, а не на вашій особистій декларації. Корпорація подає Form 1120. Особисто ви, як правило, не подаєте *нічого*, доки фактично не отримаєте дивіденд — і навіть тоді податок зазвичай стягується через withholding у джерела, тож вам часто взагалі не потрібно подавати 1040-NR (ви все ж можете обрати подання, щоб застосувати treaty-ставку чи повернути надмірно утриманий податок, а для цього знадобиться ITIN). Для засновника, який хоче уникнути транскордонних особистих податкових подач, це справжня перевага.
Одне застереження: C-Corp з іноземним володінням усе одно може бути винна Form 5472. Якщо нерезидент володіє 25% або більше C-Corp, сама корпорація має подати Form 5472 разом зі своєю Form 1120, щоб звітувати про звітні операції з пов'язаними іноземними сторонами (позики, внески до капіталу, плата за послуги тощо). Її подає компанія як частину своєї звичайної декларації — не особисто ви — але це не нульова робота, і той самий штраф $25,000 застосовується за неподання.
Нерозподілений прибуток залишається оподаткованим за 21%, якщо не розподілений. Якщо ви *не* виплачуєте дивіденди, а натомість реінвестуєте прибуток у бізнес, другий (дивідендний) шар ніколи не спрацьовує. Прибуткова компанія, що утримує прибуток для зростання, фактично сплачує плоску федеральну ставку 21% — конкурентну з корпоративними ставками багатьох країн. (Зауваження: великі суми пасивного прибутку, утримані без ділової мети, можуть спричинити accumulated-earnings tax, але це рідко зачіпає operating-стартап.)
Висновок: C-Corp дорожча і формально "двічі оподаткована", але вона залишає податок на прибуток у США на декларації компанії, а не на вашій, і це єдина структура, яка чисто підтримує венчурний капітал, stock options і чистий exit.
LLC чи C-Corp: порівняння пліч-о-пліч (2026)
| Критерій | LLC (Wyoming, за замовчуванням) | C-Corp (Delaware) |
|---|---|---|
| Федеральний режим оподаткування | Pass-through; без податку на рівні компанії | Окремий платник податків, плоскі 21% |
| Оподатковується з | Лише US ECI власника | Worldwide дохід (domestic corp) |
| Хто подає американську декларацію про дохід | Ви (Form 1040-NR), якщо є дохід, пов'язаний зі США | Компанія (Form 1120) |
| Обов'язкова щорічна інформаційна подача | Form 5472 + pro-forma 1120, якщо single-member (штраф $25K); Form 1065, якщо multi-member | Form 1120 (+ Form 5472, якщо 25%+ іноземне володіння) |
| Другий шар податку | Немає (pass-through) | ~30% withholding з дивідендів (treaty може знизити, часто до ~15%) |
| Чи потрібен власнику ITIN? | Зазвичай так (щоб подати 1040-NR за наявності доходу, пов'язаного зі США) | Як правило, ні (доки не подаєте особисто, напр. для treaty-повернення) |
| Чи потрібен EIN? | Так | Так |
| VC / preferred stock / QSBS §1202 | Ні | Так — стандарт |
| Employee stock options | Незручно | Чисто (option pool) |
| Типова щорічна вартість на рівні штату | Низька (WY annual report + registered agent) | ~$400–$450/рік DE franchise tax + $50 report (типовий стартап) |
| Комплаєнс-навантаження | Низьке | Вище (board minutes, 1120, franchise report) |
| Найкраще для | Bootstrapped, фриланс, e-commerce, SaaS | VC-стартапи, утримання прибутку, exits |
Вартість і складність: чесні цифри
LLC (Wyoming): приблизно $100 державних зборів за реєстрацію, мінімум $60/рік Annual Report / License Tax (більше, якщо ви тримаєте значні активи у Wyoming), плюс Registered Agent (~$50–$150/рік). Щорічний федеральний комплаєнс для single-member LLC — це Form 5472 + pro-forma 1120, а — якщо у вас є дохід, пов'язаний зі США — ваша особиста Form 1040-NR. Реалістична сукупна професійна підготовка: помірна.
C-Corp (Delaware): приблизно $110 державних зборів за реєстрацію, Delaware Annual Franchise Tax, яка для типового стартапу з невеликими активами (за методом Assumed Par Value Capital Method) виходить близько $400–$450/рік, збір $50 за annual report, Registered Agent (~$100–$300/рік) і повна Form 1120 щороку. (Слідкуйте за кількістю authorized shares: за методом Authorized Shares Method за замовчуванням стартап на 10 мільйонів акцій отримав би дуже великий рахунок — стартапи мінімізують це, застосовуючи метод Assumed Par Value.) Корпорації також несуть governance-навантаження — щорічні збори, корпоративні протоколи і формальні резолюції для важливих дій. Реальний облік + підготовка 1120 для активної C-Corp зазвичай коштує $1,500–$3,000/рік.
Висновок: LLC відчутно дешевша *і* простіша в управлінні. C-Corp виправдовує свою додаткову вартість лише тоді, коли вам потрібно те, що може дати тільки C-Corp.
Одне запитання, яке зазвичай усе вирішує: чи залучаєте ви VC?
Якщо чесна відповідь на "чи буду я залучати priced round або SAFE від американських інвесторів у найближчі 12–24 місяці?" — так, припиніть оптимізувати під вартість — реєструйте Delaware C-Corp уже зараз.
Якщо відповідь — ні (справедливо для більшості засновників-нерезидентів), LLC перемагає майже за кожним практичним показником.
Поширені міфи, які варто розвіяти
"LLC означає, що я ніколи нічого не подаю у США." Хибно. Навіть single-member LLC з іноземним володінням і нульовим доходом має подавати Form 5472 + pro-forma 1120 — штраф $25,000 за пропуск. (Multi-member LLC подає натомість Form 1065.)
"C-Corp захищає мене від усіх американських подач." Не повністю. Компанія подає Form 1120, а якщо ви як іноземна особа володієте 25%+, компанія також подає Form 5472 разом із цією декларацією. Від чого C-Corp вас справді позбавляє — це від *особистої* американської податкової декларації про дохід у більшості років.
"C-Corp завжди гірша через подвійне оподаткування." Не для всіх. Якщо ви *утримуєте* прибуток для зростання замість виплати дивідендів, другий шар ніколи не спрацьовує, і компанія сплачує плоскі 21% — водночас тримаючи ваше особисте ім'я поза будь-якою американською податковою декларацією про дохід.
"Я можу бути S-Corp, щоб уникнути корпоративного податку." Не як нерезидент. Nonresident aliens не можуть володіти акціями S-Corp (§1361). Вибір S-Corp для вас закритий; вибір справді стоїть між LLC і C-Corp.
"Delaware — податкова гавань, тож там я платитиму менше." Для нерезидента без фізичної присутності в Delaware і Delaware, і Wyoming загалом дають приблизно $0 *штатного* податку на прибуток із доходу, отриманого поза штатом. Delaware обирають за його корпоративне право і прийнятність для VC, а не за перевагу зі штатного податку — і він несе згаданий вище franchise tax.
Який варіант підходить саме вам?
Оберіть LLC (у парі з Wyoming), якщо:
Оберіть C-Corp (у парі з Delaware), якщо:
Досі не впевнені? Спершу поставте собі запитання про VC, а потім запитання "хто, я хочу, подаватиме американські податкові декларації про дохід — я чи компанія?". Ці дві відповіді вирішують майже кожен випадок. І пам'ятайте, що ви можете стартувати ощадливо як Wyoming LLC і конвертувати в Delaware C-Corp, *якщо і коли* з'явиться справжній інтерес VC — просто заплатите за конвертацію.
Як FinTaxes може допомогти
FinTaxes реєструє американські компанії для засновників-нерезидентів і підтримує їх у комплаєнсі — повністю дистанційно, онлайн, усі 50 штатів. Ми допомагаємо вам:
FinTaxes є Certifying Acceptance Agent (CAA) та Authorized IRS e-file Provider, тож сертифікація ITIN і e-filing відбуваються всередині, без потреби надсилати ваш паспорт до IRS.
Наступні матеріали: Delaware чи Wyoming, щоб визначитися зі штатом, і LLC чи S-Corp, якщо ви пізніше станете податковим резидентом США.
Джерела
*Ця стаття є загальним порівнянням форм LLC і C-Corp для засновників-нерезидентів, а не індивідуальною податковою чи юридичною консультацією. Правильна структура залежить від вашої бізнес-моделі, доходу, treaty-позиції і довгострокових планів. Правила QSBS §1202 відрізняються для акцій, випущених 4 липня 2025 року або раніше, порівняно з випущеними після. Перш ніж реєструвати компанію, проконсультуйтеся з CAA/EA. Цифри актуальні станом на липень 2026 року.*
