Катерина Джевага·IRS CAA · Authorized IRS e-file Provider·Federal practice (всі 50 штатів)·UK · RU · EN
C-Corporation
Відкрити C-Corporation у США (Delaware Inc.)
Повноцінна корпорація для tech-стартапів із прицілом на венчурні інвестиції та нерезидентів із міжнародними операціями. 21% federal corporate tax, привілейовані акції для інвесторів, упізнавана «Inc.» структура для міжнародних банків.
Записатися на консультаціюЩо таке C-Corporation у США
C-Corporation (або просто «C-Corp») — це повноцінна окрема юридична особа у США. На відміну від LLC, C-Corp сплачує свій власний податок на прибуток (21% federal corporate tax) і розподіляє дивіденди акціонерам, які оподатковуються окремо. Це називається «подвійне оподаткування» (double taxation) і часто вважається недоліком C-Corp.
Але в C-Corporation є три важливі сильні сторони, яких немає в інших структур:
1. Preferred stock — C-Corp може випускати привілейовані акції із захистом від розмиття частки, пріоритетом при ліквідації, опціонами для співробітників. Це вимога венчурних фондів (Y Combinator (відомий венчурний фонд), Sequoia, Andreessen Horowitz та ін.) — вони НЕ інвестують у LLC.
2. Універсальна впізнаваність — іноземні банки, інвестори, юристи розуміють «Inc.» одразу. LLC може викликати додаткові питання. Особливо важливо для нерезидентів, які відкривають банківський рахунок на Кіпрі, у Сінгапурі, Гонконгу.
3. Накопичення прибутку всередині компанії — C-Corp може не виплачувати дивіденди та реінвестувати весь прибуток. Owner не платить personal tax з reinvested profits. Це стратегія Google, Amazon, Tesla — accumulate-and-grow замість distribute-and-pay.
Є два шляхи до C-Corp:
• Пряма C-Corporation (Inc.) — реєструється як корпорація з дня 1. Чиста структура, зрозуміла всім венчурним інвесторам і банкам.
• LLC з C-Corp election (Form 8832) — LLC юридично, C-Corp податково. Гнучкіша (легше відкотити), але іноді викликає додаткові питання у foreign банків.
Для стартапів із венчурними інвестиціями рекомендую пряму C-Corp (Delaware Inc.). Для нерезидентів із міжнародним бізнесом без венчурних інвестицій — обидва варіанти працюють, LLC + C-Corp election може бути простішим.
C-Corp підходить вам, якщо:
- ✓Tech-стартап, що планує залучати венчурні інвестиції через 6-24 місяці — фонди вимагають привілейовані акції, які випускає лише C-Corp
- ✓Бізнес із міжнародними венчурними інвестиціями/інвесторами — іноземні фонди (Cyprus, Singapore, Hong Kong) розуміють «Inc.» одразу
- ✓Готові до корпоративної формальності — board meetings, формальні протоколи, annual shareholders meetings
- ✓Плануєте employee опціони на акції (опціони для співробітників, RSUs) — це можливо лише в C-Corp
- ✓Хочете накопичувати прибуток усередині компанії без personal tax — strategy Google/Amazon
C-Corp НЕ підходить вам, якщо:
- ✗Solo-підприємець без планів на венчурні інвестиції чи інвесторів — надмірна складність для малого бізнесу
- ✗Real estate — distribution майна з C-Corp = recognition of gain (IRC §311b), величезні податки
- ✗Малий сервісний бізнес ($50-200K) — втрачаєте на подвійному оподаткуванні, LLC + S-Corp election вигідніше
- ✗Не готові витрачати $3,000-5,000/рік на дотримання правил (Form 1120, board minutes, audit, payroll)
- ✗Розподіляєте прибуток власнику негайно — double taxation з'їдає вигоду
Чому Delaware — стандарт для C-Corporation
Delaware — це «корпоративна Мекка» США. Хоча в Делавері всього 1 млн жителів, там зареєстровано понад 65% компаній зі списку Fortune 500 і 90% виходів на біржу (IPO) у США. Причини:
1. Court of Chancery — спеціалізований суд із корпоративних справ. Судді розбираються в корпоративному праві на експертному рівні. Прецеденти накопичуються 200+ років. Якщо у вас corporate dispute — суди Delaware вирішать його швидше та передбачуваніше за будь-який інший штат.
2. Гнучке корпоративне право — Delaware Limited Liability Act + General Corporation Law дають максимум свободи у structuring board, voting rights, classes of shares.
3. Privacy — імена директорів і акціонерів публічно не розкриваються. Лише registered agent.
4. Заздалегідь-відомість для венчурних інвесторів — Y Combinator (відомий венчурний фонд), Sequoia, Andreessen Horowitz, інші top funds працюють із Delaware C-Corp за замовчуванням. Document templates (SAFE, раунд інвестицій Series A docs) передбачають Delaware.
5. Податки — Delaware не оподатковує out-of-state income, якщо бізнес фізично не ведеться в Delaware. Лише $300/рік franchise tax.
Коли не Delaware:
• Якщо ви реально живете й працюєте у США — відкривайте Inc. у штаті проживання. Інакше потрібна foreign corp registration (подвійні fees).
• Якщо ви нерезидент із міжнародним бізнесом і НЕ плануєте американських венчурних інвесторів — Wyoming Inc. може бути дешевшим ($60/рік проти $300 Delaware).
• Якщо бізнес вузько-локальний (Florida real estate, Texas manufacturing) — реєструйтеся локально для спрощення дотримання правил.
Вартість і дотримання правил C-Corp
Реєстрація Delaware C-Corp:
• Filing fee: $89
• Franchise tax (annual): $300 minimum для Delaware
• Registered Agent: $100-200/рік
• Initial Board minutes + bylaws: $300-500 якщо через юриста
• Stripe Atlas / класичні incorporators: $500-1,500 «під ключ»
Щорічне дотримання правил:
• Form 1120 (federal corp tax return): $1,500-3,000 у бухгалтера
• Delaware franchise tax + annual report: $300+
• Board minutes (мінімум 1 щорічний meeting): $500-1,000
• Payroll якщо outside owners: $500-1,000/рік
• Audit (для серйозних компаній): $5,000-15,000/рік
Підсумок: перший рік ~$1,500-3,000, далі ~$3,000-5,000/рік дотримання правил для активної C-Corp із paying owner. Це у 5-10 разів дорожче за LLC.
Коли це виправдано: стартап із венчурними інвестиціями (дотримання правил оплачує investor), бізнес із прибутком $500K+/рік (податкова економія покриває costs), міжнародний бізнес із закордонними рахунками (упізнаваність «Inc.» = більше revenue).
Коли ні: фрилансер, малий local business, початківець із $0-50K — для них LLC дешевше й ефективніше.
Часто запитувані запитання — відкриття C-Corporation
Що таке C-Corp, коли потрібна, чому Delaware, double tax, vs LLC, чи може володіти нерезидент
C-Corporation — це повноцінна окрема юридична особа у США. Сплачує свій власний 21% federal corporate tax (плюс state corp tax де застосовно). Випускає акції (звичайні акції + привілейовані акції), має board of directors, зобов'язана проводити annual shareholders meetings, веде формальні protocols. Дивіденди акціонерам оподатковуються окремо — це створює «double taxation» (компанія платить 21% + акціонер платить personal tax з дивідендів). Використовується для tech-стартапів, що залучають венчурні інвестиції, великого бізнесу, міжнародних операцій. Стандартний штат реєстрації — Delaware.
Готові відкрити C-Corporation?
Запишіться на консультацію — 30 хвилин, оцінимо, чи підходить C-Corp під ваш бізнес, оберемо штат і складемо план реєстрації.
Записатися на консультацію