C-Corporation
Открыть C-Corporation в США (Delaware Inc.)
Полноценная корпорация для tech-стартапов с прицелом на венчурные инвестиции и нерезидентов с международными операциями. 21% federal corporate tax, привилегированные акции для инвесторов, узнаваемая «Inc.» структура для международных банков.
Записаться на консультациюЧто такое C-Corporation в США
C-Corporation (или просто «C-Corp») — это полноценное отдельное юридическое лицо в США. В отличие от LLC, C-Corp платит свой собственный налог на прибыль (21% federal corporate tax) и распределяет дивиденды акционерам, которые облагаются отдельно. Это называется «двойное налогообложение» (double taxation) и часто считается недостатком C-Corp.
Но у C-Corporation есть три важные сильные стороны, которых нет у других структур:
1. Preferred stock — C-Corp может выпускать привилегированные акции с защита от размытия доли, приоритет при ликвидации, опционы для сотрудников. Это требование венчурных фондов (Y Combinator (известный венчурный фонд), Sequoia, Andreessen Horowitz и др.) — они НЕ инвестируют в LLC.
2. Универсальная узнаваемость — иностранные банки, инвесторы, юристы понимают «Inc.» сразу. LLC может вызывать дополнительные вопросы. Особенно важно для нерезидентов открывающих банковский счёт в Кипре, Сингапуре, Гонконге.
3. Накопление прибыли внутри компании — C-Corp может не выплачивать дивиденды и реинвестировать всю прибыль. Owner не платит personal tax с reinvested profits. Это стратегия Google, Amazon, Tesla — accumulate-and-grow вместо distribute-and-pay.
Есть два пути к C-Corp:
• Прямая C-Corporation (Inc.) — регистрируется как корпорация с дня 1. Чистая структура, понятная всем венчурные инвестиции и банкам.
• LLC с C-Corp election (Form 8832) — LLC юридически, C-Corp налогово. Гибче (легче откатить), но иногда вызывает дополнительные вопросы у foreign банков.
Для стартап с венчурными инвестициямиов рекомендую прямую C-Corp (Delaware Inc.). Для нерезидентов с международным бизнесом без венчурных инвестиций — оба варианта работают, LLC + C-Corp election может быть проще.
C-Corp подходит вам, если:
- ✓Tech-стартап планирующий привлекать венчурные инвестиции через 6-24 месяцев — фонды требуют привилегированные акции, которую выпускает только C-Corp
- ✓Бизнес с международными венчурные инвестиции/инвесторами — иностранные фонды (Cyprus, Singapore, Hong Kong) понимают «Inc.» сразу
- ✓Готовы к корпоративной формальности — board meetings, формальные протоколы, annual shareholders meetings
- ✓Планируете employee опционы на акции (опционы для сотрудников, RSUs) — это возможно только в C-Corp
- ✓Хотите накапливать прибыль внутри компании без personal tax — strategy Google/Amazon
C-Corp НЕ подходит вам, если:
- ✗Solo-предприниматель без планов на венчурные инвестиции или инвесторов — избыточная сложность для малого бизнеса
- ✗Real estate — distribution имущества из C-Corp = recognition of gain (IRC §311b), огромные налоги
- ✗Малый сервисный бизнес ($50-200K) — теряете на двойном налогообложении, LLC + S-Corp election выгоднее
- ✗Не готовы тратить $3,000-5,000/год на соблюдение правил (Form 1120, board minutes, audit, payroll)
- ✗Распределяете прибыль владельцу немедленно — double taxation съедает выгоду
Почему Delaware — стандарт для C-Corporation
Delaware — это «корпоративная Мекка» США. Хотя в Делавэре всего 1 млн жителей, там зарегистрировано более 65% компаний из списка Fortune 500 и 90% выход на биржу (IPO) в США. Причины:
1. Court of Chancery — специализированный суд по корпоративным делам. Судьи разбираются в корпоративном праве на экспертном уровне. Прецеденты накапливаются 200+ лет. Если у вас corporate dispute — Delaware суды его решат быстрее и предсказуемее любого другого штата.
2. Гибкое корпоративное право — Delaware Limited Liability Act + General Corporation Law дают максимум свободы в structuring board, voting rights, classes of shares.
3. Privacy — имена директоров и акционеров публично не раскрываются. Только registered agent.
4. Pred-известность для венчурных инвесторов — Y Combinator (известный венчурный фонд), Sequoia, Andreessen Horowitz, прочие top funds работают с Delaware C-Corp по умолчанию. Document templates (SAFE, раунд инвестиций Series A docs) предполагают Delaware.
5. Налоги — Delaware не облагает out-of-state income если бизнес физически не ведётся в Delaware. Только $300/год franchise tax.
Когда не Delaware:
• Если вы реально живёте и работаете в США — открывайте Inc. в штате проживания. Иначе нужна foreign corp registration (двойные fees).
• Если вы нерезидент с международным бизнесом и НЕ планируете американских венчурных инвесторов — Wyoming Inc. может быть дешевле ($60/год vs $300 Delaware).
• Если бизнес узко-локальный (Florida real estate, Texas manufacturing) — реги локально для упрощения соблюдение правил.
Стоимость и соблюдение правил C-Corp
Регистрация Delaware C-Corp:
• Filing fee: $89
• Franchise tax (annual): $300 minimum для Delaware
• Registered Agent: $100-200/год
• Initial Board minutes + bylaws: $300-500 если через юриста
• Stripe Atlas / классические incorporators: $500-1,500 «под ключ»
Ежегодный соблюдение правил:
• Form 1120 (federal corp tax return): $1,500-3,000 у бухгалтера
• Delaware franchise tax + annual report: $300+
• Board minutes (минимум 1 ежегодная meeting): $500-1,000
• Payroll если outside owners: $500-1,000/год
• Audit (для серьёзных компаний): $5,000-15,000/год
Итог: первый год ~$1,500-3,000, далее ~$3,000-5,000/год соблюдение правил для активной C-Corp с paying owner. Это в 5-10 раз дороже LLC.
Когда это оправдано: с венчурными инвестициями стартап (соблюдение правил оплачивает investor), бизнес с прибылью $500K+/год (налоговая экономия покрывает costs), международный бизнес с зарубежными счетами (узнаваемость «Inc.» = больше revenue).
Когда нет: фрилансер, малый local business, начинающий с $0-50K — для них LLC дешевле и эффективнее.
Часто задаваемые вопросы — открытие C-Corporation
Что такое C-Corp, когда нужна, почему Delaware, double tax, vs LLC, может ли владеть нерезидент
C-Corporation — это полноценное отдельное юридическое лицо в США. Платит свой собственный 21% federal corporate tax (плюс state corp tax где применимо). Выпускает акции (обычные акции + привилегированные акции), имеет board of directors, обязана проводить annual shareholders meetings, ведёт формальные protocols. Дивиденды акционерам облагаются отдельно — это создаёт «double taxation» (компания платит 21% + акционер платит personal tax с дивидендов). Используется для tech-стартапов привлекающих венчурные инвестиции, крупного бизнеса, международных операций. Стандартный штат регистрации — Delaware.
Готовы открыть C-Corporation?
Запишитесь на консультацию — 30 минут, оценим подходит ли C-Corp под ваш бизнес, выберем штат и составим план регистрации.
Записаться на консультацию